【導讀】愛爾蘭都柏林和田納西州孟菲斯——（NYSE：LOKB），2021年5月14日報道——氮化鎵功率芯片的行業(yè)領導者，納微半導體（“公司”或“納微”）近日宣布，其已簽訂一份最終協(xié)議，將與Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak II”）合并。Live Oak II是一家公開交易的特殊目的收購公司。合并后的實體預估值為14億美元。本次交易將使納微成為一家以新的股票代碼在美國的全國性證券交易所上市的公司。
● 這次交易將籌集約4億美元的資金，其中包括多家投資機構以股權認購的方式，對價值1.45億美元股份增發(fā)的超額認購。
● 資金用于加速產品開發(fā)，以及向潛在市場規(guī)模為130億美元的功率半導體市場擴張，包括移動、消費、企業(yè)、可再生能源和電動汽車/電動交通領域。
● 納微半導體估計，與舊式硅芯片相比，其專有的、受專利高度保護的GaNFast™功率芯片，體積和重量減半，但充電速度卻提高達3倍，節(jié)能率高達40%。
● 納微半導體已向戴爾、聯(lián)想、小米、OPPO、LG、亞馬遜、貝爾金等幾十家高端客戶交付了超過1800萬顆GaNFast™功率芯片，沒有收到任何故障報告。
● 納微半導體的制造商向納微承諾的生產能力遠超過當前預測，有充分信心滿足客戶的強勁需求。
● 納微半導體估計，到2050年，每年氮化鎵功率芯片可減少多達26億噸二氧化碳排放量。
氮化鎵（GaN）是新一代半導體技術，運行速度比舊式硅（Si）芯片快20倍，并可在體積與重量減半的情況下，實現(xiàn)3倍的充電功率和速度的提升。納微GaNFast™功率芯片集成了氮化鎵器件，并具有驅動、保護和控制功能，使用簡單、外形小巧、充電更快、節(jié)能效果更強。
納微預測，受到互聯(lián)網(wǎng)不斷發(fā)展、用電能驅動代替化石燃料以及對高效的可持續(xù)能源的不斷增長的需求驅動，氮化鎵芯片的市場規(guī)模在2026年可能增長至130億美元以上。市場包括移動、消費、企業(yè)（數(shù)據(jù)中心、5G）、 可再生能源（太陽能、能源存儲）和電動汽車/電動交通工具領域。
納微擁有一支行業(yè)經驗豐富，在功率半導體行業(yè)的年資經驗總和超過300 年，并具有非凡的價值創(chuàng)造記錄的成熟的領導團隊。在該團隊的領導下，納微成功實現(xiàn)批量生產，并且不斷增加對戴爾、聯(lián)想、LG、小米、OPPO、亞馬遜、貝爾金和其他幾十家公司主要的OEM和配件市場供應商的出貨量。納微現(xiàn)已交付了1800多萬顆GaNFast™功率芯片，沒有收到任何故障報告。
憑借專有的工藝設計套件（PDK）以及已獲得或正在申請的120多項專利，納微在氮化鎵市場上具有先發(fā)優(yōu)勢。新一代氮化鎵的強勁發(fā)展路線圖和持續(xù)降低的成本，加速了從排放二氧化碳的化石燃料向“Electrify Our World™”的轉型。納微估計，到2050年，氮化鎵每年可減少多達26億噸的二氧化碳排放量。
納微的聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官Gene Sheridan評論道：“納微成立的宗旨是改革功率電子世界，同時應對地球面臨的可持續(xù)發(fā)展的重大挑戰(zhàn)。納微的團隊世界一流，不僅發(fā)明了革命性的新技術，并獲得了專利，還克服了將這些技術成功推向市場的所有關鍵障礙。我們?yōu)槟芤詮妱诺倪\營勢頭進入資本市場，并擁有對我們的長期使命充滿熱情的投資伙伴們而深感自豪。”
“我們很振奮能與納微合作”，Live Oak首席執(zhí)行官Rick Hendrix表示，“這是我們在半導體行業(yè)中看到的最令人矚目的一次機會。通過更高效的電力輸送，納微的解決方案能為碳排放量的減少做出重大貢獻，我們?yōu)榇吮陡信d奮。這次交易籌集的資金將使納微能加快實現(xiàn)這一愿景，從移動和消費市場進軍到耗電量更大的應用市場，如數(shù)據(jù)中心、太陽能和電動汽車，并作為納微凈零排放（Net Zero）倡議的一部分，大大減少二氧化碳排放量。”
納微最初由公司的管理團隊，和具有長期優(yōu)秀投資業(yè)績的頂級風險投資人共同出資，高度專注于清潔技術和電子行業(yè)中的顛覆性業(yè)務。Capricorn Investment Group、 Atlantic Bridge、種子投資者Malibu IQ以及目前所有的投資者，都會將其100%的股權轉進到這次交易中。Malibu IQ的創(chuàng)始人David Moxam指出：“電能的加倍需求推動全球能源轉型。納微的氮化鎵功率芯片已經產生了造福全球的強大且積極的能效影響。”
交易概述
在Live Oak II的公眾股東進行最低額度贖回的前提下，則這次交易預計將為合并后的公司帶來高達3.98億美元的總收益。其中包括多家頂級機構投資者以每股10.00美元的價格，超額認購Live Oak II 增發(fā)的1.45億美元的A類普通股（“PIPE”）。交易所得收益將用于納微的未來業(yè)務發(fā)展。納微的現(xiàn)有股東會將其100%的股權轉進合并后的公司，表明了他們對納微的持續(xù)增長有極大的信心。這次交易經Live Oak II和納微董事會一致批準，預計將在2021年第三季度完成交割，但需獲得納微和Live Oak II股東的批準，并須滿足慣常的交割條件，包括須獲得相關監(jiān)管機構的核準。納微股東已簽署支持協(xié)議，確保交易獲得該等股東的批準。
顧問
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities)和杰富瑞（Jefferies）擔任Navitas的聯(lián)合財務顧問。 杰富瑞和美國銀行證券公司（BofA Securities）擔任PIPE交易的配售代理以及Live Oak II的資本市場顧問。 野村綠色科技（Nomura Greentech）和美國銀行證券公司擔任Live Oak II的財務顧問。 DLA Piper LLP擔任Navitas的法律顧問。Vinson＆Elkins LLP擔任Live Oak II的法律顧問。 Winston＆Strawn LLP擔任PIPE交易的配售代理的法律顧問。Blueshirt Capital Markets LLC擔任納微的顧問。
投資者電話會議信息
納微和Live Oak II的管理層已召開了音頻網(wǎng)絡會議，審查擬議交易和投資者情況介紹，可訪問www.navitassemi.com/ir獲取具體記錄。
關于納微
納微半導體成立于2014年，是氮化鎵功率芯片行業(yè)的領導者。納微擁有一支強大且不斷成長的功率半導體行業(yè)專家團隊。這支團隊在材料、器件、應用、系統(tǒng)和營銷方面合計擁有超過300年的年資經驗。此外，其公司創(chuàng)始者還擁有200多項專利的創(chuàng)新記錄。氮化鎵功率芯片集成了氮化鎵功率器件、驅動、保護和控制功能，充電速度更快、功率密度更高、節(jié)能效果更強，適用于移動、消費、企業(yè)、電動交通和新能源市場。納微已經獲得或正在申請的專利有120多項，現(xiàn)已交付了1800多萬顆GaNFast™功率芯片，沒有收到任何故障報告。
關于 Live Oak Acquisition Corp. II
Live Oak II在2020年12月籌集了2.53億美元資金，其投資單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“LOKB.U”、“LOKB”和LOKB WS。Live Oak II是一家空白支票公司，其成立的商業(yè)目的是與一家或多家企業(yè)實施合并、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或開展類似的企業(yè)合并行為。Live Oak II擁有經驗豐富的管理者、運營者和投資者。他們曾經在上市公司和非上市公司的建立、運營以及收購工作中發(fā)揮了重要作用，并將在未來為股東創(chuàng)造價值。該團隊在廣泛的行業(yè)領域擁有豐富的運營和投資經驗，為公司帶來了多元化的經驗以及寶貴的專業(yè)知識和見解。
關于前瞻性陳述的警告聲明
本新聞稿中的信息包括經修訂的《1933年證券法》第27A款和經修訂的《1934年證券交易法》第21E款項下所定義的“前瞻性陳述”。除本新聞稿中包含的當前或歷史事實陳述外，關于擬議交易、雙方完成該交易的能力、交易收益、合并后的公司的未來財務業(yè)績，以及合并后的公司的戰(zhàn)略、未來運營、估計的財務狀況、估計的收入和損失、市場機會和市場份額的預測、預測的成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在本新聞稿中使用的“能夠”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“預測”、“預計”等詞，以及這些詞的反義詞以及其他類似表達，均是為了識別前瞻性陳述，雖然并非所有前瞻性陳述都包含這種識別性詞。
Live Oak II和納微提醒您，本新聞稿中包含的前瞻性陳述受諸多風險和不確定性影響，包括因下列各種原因導致不能實現(xiàn)或者在預期的時間內不能實現(xiàn)納微的業(yè)務預期增長：(i)納微的目標和策略、未來業(yè)務發(fā)展、財務狀況和運營結果；(ii)納微的客戶關系以及保留和擴大這些客戶關系的能力；(iii)為進行適當預算并調整納微的支出，納微準確預測未來收入的能力；(iv)納微使其客戶基數(shù)多樣化并在新市場中發(fā)展客戶關系的能力；(v)納微客戶的終端市場的需求水平；(vi)納微吸引、培訓和留住關鍵人才的能力；(vii)貿易政策的改變，包括關稅征收的改變；(viii)新冠疫情對納微的業(yè)務、經營成果和財務狀況的影響；(ix) 新冠疫情對全球經濟的影響；(x)納微保持遵守美國政府某些合同要求的能力；(xi)美國和外國的監(jiān)管變化；(xii)納微保護其知識產權的能力。前瞻性陳述還受其他風險和不確定性的影響，包括：(i)國內外的商業(yè)、市場、金融、政治和法律狀況的變化；(ii)雙方無法成功或及時完成擬議交易，包括未獲得任何必要的監(jiān)管批準，或是這些批準被延遲，或是這些批準受可能對合并后的公司或擬議交易的預期收益可能產生不利影響的不可預見的情況影響，或是沒有獲得Live Oak II的股東批準等風險；(iii)在宣布擬議交易后，Live Oak II或納微可能面臨的任何法律程序的結果；(iv)由于宣布擬議交易，而導致擬議交易破壞Live Oak II或納微當前的計劃和運營的風險；(v)與擬議交易有關的費用；(vi)未實現(xiàn)擬議交易的預期收益；(vii)與納微的財務預測信息的不確定性有關的風險；(viii)與推出納微業(yè)務以及預期業(yè)務里程碑的時間有關的風險；(ix)競爭對納微業(yè)務的影響；(x)Live Oak II的公眾股東提出的贖回請求數(shù)量；(xi)Live Oak II或合并后的公司就擬議交易或在未來發(fā)行股票或與股票掛鉤的證券的能力；以及(xii)在2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的Live Oak II最終招股說明書中標題為“風險因素”段落項下討論的因素，以及Live Oak II已或將向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。
如果發(fā)生了上述任何風險或我們的假設被證實是不正確的，則實際結果可能與我們的前瞻性陳述所暗示的結果會有重大差異?？赡苓€有Live Oak II和納微目前都不知道的風險，或者Live Oak II和納微當前認為不重要但可能也會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在差異的風險。此外，前瞻性陳述反映了Live Oak II和納微截至本新聞稿發(fā)布之日對未來事件的期望、計劃或預測及看法。Live Oak II和納微預計，隨后發(fā)生的事件和發(fā)展將會導致Live Oak II和納微的評估也發(fā)生變化。但是，盡管Live Oak II和納微可能會選擇在將來的某個時刻更新這些前瞻性陳述，但Live Oak II和納微在此均明確表明其無更新的義務。在本新聞稿發(fā)布之日后的任何時間，這些前瞻性陳述均不應被作為評估Live Oak II和納微的依據(jù)。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
重要信息，以及如何找到這些信息
對于擬議交易，Live Oak II計劃向美國證券交易委員會提交載于S-4表格上的注冊聲明（“注冊聲明”），其中包括Live Oak II的委托投票書/招股說明書。Live Oak II還計劃就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他文件和相關資料。在審核通過注冊聲明后，美國證券交易委員會會向Live Oak II的股東郵寄最終的委托投票書/招股說明書。強烈建議Live Oak II和納微的股東在作出與擬議交易有關的投票決定前，仔細并完整閱讀Live Oak II向美國證券交易委員會提交的委托投票書/招股說明書（包括其所有修正和補充），以及與擬議交易有關的其他文件和相關資料。因為這些文件和資料含有擬議交易及其各當事方的重要信息。在這些文件通過由美國證券交易委員會維護的網(wǎng)站（http://www.sec）向美國證券交易委員會提交之后，股東將可免費獲得委托投票書/招股說明書以及載有Live Oak II和納微的重要信息的其他文件的副本。
征集參與者
Live Oak II及其董事和高管可能被視為是就擬議交易向Live Oak II的股東征集代理權的參與者。納微及其管理人員和董事也可能被視為是這類征集的參與者。在可獲得2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的，載于10-K表格上的Live Oak II年度報告，以及就擬議交易向美國證券交易委員會提交的委托投票書/招股說明書和其他相關資料時，證券持有人可閱讀上述資料來獲取Live Oak II的參與征集的高管和董事的更詳細信息，如姓名、關聯(lián)關系和利益。Live Oak II征集參與者的利益的相關信息（在某些情況下，可能與Live Oak II股東的一般利益不同）時，將在擬議交易相關的委托投票書/招股說明書中載明。
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